银行审计：注册会计师面临的机遇和挑战

　　2002年5月15日，中国人民银行第6号行长令颁布了《商业银行信息披露暂行办法》，这是我国银行监管部门首次要求商业银行对外披露财务状况和经营成果信息。在我国加入世界贸易组织不久、国内商业银行尤其是国有商业银行正在进行重大改革之际，《暂行办法》的出台将对商业银行、银行监管部门以及其他市场参与者等有关各方产生深远的意义。 

　　为使商业银行的信息披露最大限度的真实、可靠，《暂行办法》要求商业银行对外披露的信息必须事先接受注册会计师的审计。从某种意义上讲，《暂行办法》的实际效果将取决于注册会计师对商业银行披露信息的审计质量，这同时也是注册会计师行业一次难得的发展机遇。

　　一、《商业银行信息披露暂行办法》出台的背景

　　（一）目前我国商业银行信息披露很不规范，但商业银行的改革和发展需要规范的信息披露

　　目前，我国国有独资商业银行、股份制商业银行及少部分城市商业银行都以年报的形式，不同程度地对外披露信息。但是，除4家上市银行外，其他银行所披露信息的内容和质量尚存在着较大问题。一是内容的真实性难以保证。有的银行会计报表未经审计，有的虽经审计，但大都流于形式。二是内容不完整。许多银行没有披露不良贷款数额，大部分银行都没有披露资本充足率、重大关联方交易、风险管理和公司治理等情况，一些银行没有披露完整的财务报告，有的银行甚至连资产负债表和利润表都没有披露。三是内容编制不规范，缺乏可比性。四是披露面较窄，一般存款人和利益相关人基本看不到银行的年报。因此，尽管国内商业银行也在编制年报，但实际上并没有进行真正意义上的信息披露，商业银行信息披露制度在我国基本属于空白。

　　但是，商业银行的发展却要求商业银行进行规范的信息披露。伴随着我国加入世界贸易组织，国有商业银行要逐步改组为股份制商业银行并最终上市，股份制商业银行和其他商业银行则纷纷寻求通过上市或引入新的投资者完善自身的产权结果。从长远来看，我国实际存在的隐含型存款保险将逐步转变为明确型存款保险，对存款人的保护将是有限度的。因此，存款人,尤其是大额存款人也需要通过充分了解银行的信息来保证自己存款的安全。商业银行要想获得投资人和存款人的信任，就必须对社会进行信息披露，而且还必须让他们相信银行披露的信息是真实、可靠的。在这种情况下，制定一个统一、规范的商业银行信息披露管理办法，对银行市场的各方参与者来说，都是十分必要的。

　　（二）实施商业银行信息披露制度是银行监管的国际惯例，也是我国银行监管部门加强监管的重要手段之一

　　实施商业银行信息披露制度是国际上银行监管的惯例。近年来，巴塞尔委员会发布了《提高银行透明度》、《披露信贷风险的最佳做法》、《新巴塞尔资本协议》等文件，对银行业信息披露的主要内容、质量要求和方式进行了规范。目前。世界上许多国家和地区都已建立了商业银行信息披露制度。如美国货币监理署（OCC）于1987年发布了第12号联邦管理条例（12CFR），对美国的国民银行、外国银行在美分行的信息披露提出了法定最低要求。该条例要求银行须披露财务报告，审计报告，风险管理，重要经营管理活动，货币监理署对其采取的强制监管措施等信息。该条例还要求银行须于每年的3月31日之前将披露内容编制成年度披露报告，以便于投资人、存款人和相关利益人能及时获取。我国香港特别行政区金融管理局也对本地注册银行和海外注册银行在香港分行的信息披露分别制定了强制和非强制性的规定，要求披露的内容与美国货币监理署基本一致，并要求银行在报刊上发出中英文新闻稿，公布其年度账目及补充财务资料的部分内容。

　　今年年初的中央金融工作会议特别提出银行监管是金融工作的重中之重。作为银行监管部门的中国人民银行，在最近几年来也逐渐加强了对商业银行的监管力度，除了进行机构上的调整、进一步加强监管本身的力量外，也在研究如何积极借助社会各方面的力量强化监管。在当前我国银行业会计标准和其他监管标准与国际惯例基本一致的情况下推出《商业银行信息披露暂行办法》，强制要求商业银行进行信息披露，利用市场各方对银行信息披露的监管促使商业银行稳健经营，无疑将对银行监管起到非常积极的推动作用。

　　（三）银行会计标准与国际惯例的接轨，客观上为信息披露提供了有利的基础条件

　　为促使银行业稳健经营，健康发展，财政部于近日发布了《金融企业会计制度》，使银行的会计标准全面向国际惯例靠拢，在表内应收利息的核算期限上，从1997年的3年缩短至3个月；在呆账准备金方面规定了一般准备金、专项准备金和特种准备金，中国人民银行于2002年在商业银行中全面推行国际通行的贷款五级分类制度，并在《商业银行贷款损失准备金计提指引》中参照国际惯例规定了相应的提取比例。从总体上讲，目前我国商业银行执行的会计标准已基本上与国际标准一致。

　　此外，为规范会计师事务所从事金融审计业务活动的执业行为，中国人民银行与财政部已于2000年联合印发了《会计师事务所从事金融相关审计业务暂行办法》，并随后确认了具有从事金融审计业务的会计师事务所名单，对从事金融审计的会计师事务所的资格进行了规范。此后，中国注册会计师协会发布了两个相关的审计实务公告：商业银行会计报表审计（独立审计实务公告第7号）和银行间函证程序（独立审计实务公告第8号），为注册会计师从事银行报表审计工作提供了审计标准和技术支持。

　　二、《商业银行信息披露暂行办法》的主要内容

　　（一） 商业银行信息披露的主要内容

　　《商业银行信息披露暂行办法》对商业银行信息披露的原则、内容、方式、程序做出了总体规范。规定该办法适用于在我国境内设立的中资商业银行、外资独资银行、中外合资银行、外国银行分行；规定商业银行披露信息应真实、准确、完整、可比；规定商业银行披露的年度财务会计报告须经获准从事金融相关审计业务的会计师事务所审计；规定商业银行应披露财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息，其中包括资本充足状况、资产质量、资产损失准备金状况、盈亏状况等关键性指标。

　　关于信息披露的渠道，上市银行按证监会要求将年度报告刊登在指定报刊上，我们对非上市银行的要求略低于上市银行，要求商业银行将年度报告置放在商业银行的主要营业场所、使公众能方便及时地查阅即可。当然，中国人民银行鼓励商业银行通过媒体向公众披露年度报告的主要信息。

　　为保证商业银行对外披露信息的真实性，《商业银行信息披露暂行办法》规定，商业银行的董事会或主要负责人应当保证所披露的信息真实、准确、完整，并就其保证承担相应的法律责任。该办法还规定，对在信息披露中提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的商业银行及有关责任人员，按照《金融违法行为处罚办法》予以处理；对出具虚假审计报告的会计师事务所及有关责任人员，按照《会计师事务所从事金融相关审计业务暂行办法》予以处理。

　　（二） 商业银行信息披露将分步实施稳妥推进

　　考虑到我国城市商业银行的风险现状，拟安排3年的实施过渡期，允许不具备条件的部分城市商业银行暂缓披露信息。上海、南京城市商业银行从2002年起，参照《暂行办法》先行披露信息，其他城市商业银行从2003年起，分批实施信息披露，到2005年，全部城市商业银行均实施信息披露。

　　（三） 商业银行信息披露规范将逐步完善

　　商业银行信息披露规范将分两个层次，我们已公布的《暂行办法》对信息披露的原则、内容、方式、程序做总体规范，属于第一个层次。随着商业银行信息披露的实践和发展，我们将考虑制定《商业银行信息披露内容与格式标准》，对商业银行信息披露的内容标准和格式标准进一步做详细规范，这是商业银行信息披露的第二个层次。

　　三、《商业银行信息披露暂行办法》对注册会计师行业将产生积极的影响

　　（一）商业银行的信息披露制度将使注册会计师行业面临巨大的发展机遇

　　首先，银行审计市场巨大。目前，我国商业银行301家（其中，中资银行120家，外资银行181家。如果加上城市信用社和农村信用社，数量将更大），资产总额高达18万亿元，年度报告的审计市场很大。与此同时，通过十年来对证券市场尤其是上市银行的审计，我国注册会计师的队伍逐步壮大，并已积累了一定的审计经验，具备了从事银行审计业务所需的基本审计能力。对注册会计师而言，银行审计很有可能成为继证券市场后的又一次重要发展机遇。

　　其次，商业银行经营体制的转变促使商业银行产生主动进行信息披露的动力。前不久，中国银行、中国工商银行、中国建设银行先后向外界公开披露了其资产质量状况和盈利状况，并采取了多种措施来确保其信息披露的真实性。中国工商银行聘请了国际著名会计公司-安永国际会计公司对其上海、浙江和江苏分行进行审计，商业银行的信息透明度正在经历着前所未有的转变，并产生主动接受审计监督的内在要求。

　　第三，作为银行监管部门，中国人民银行正在逐步借助注册会计师的力量，加强对商业银行的监管力度。2002年初，中国人民银行银行监管一司就曾委托四家国内会计师事务所分别对四家国有商业银行部分省分行的财务状况进行抽查审计，取得了较好的效果。注册会计师对银行审计的结果逐渐被监管部门所认可。

　　（二）银行审计对注册会计师行业是巨大的挑战，注册会计师必须经受来自信用和审计能力两方面的考验

　　首先是注册会计师面临的信用危机。今年是注册会计师行业不平常的一年。在国内，鉴于银广夏事件中中天勤会计师事务所的恶劣表现，财政部和中国证监会在今年加大了对会计师事务所的监管力度，一部分会计师事务所被取消了证券业审计资格；在国外，全球最大的会计公司之一-----安达信国际会计公司因卷入安然公司丑闻被指控妨碍司法罪，最近，另外四家国际著名会计公司也因各种丑闻陷入不同程度的困境，全世界的注册会计师行业都面临着一场前所未有的信用危机挑战。

　　其次是银行审计难度较大。由于商业银行业务的特殊性和金融风险的巨大危害性，银行审计的难度和风险都很大，部分商业银行巨大的规模也在相当程度上增大了银行审计的难度和风险。2000年，中国证监会开始要求上市金融企业的年度报告审计必须接受境内外会计师事务所的双重审计，这在一定程度上提高了上市金融企业财务信息的真实性并使国内注册会计师积累了银行审计经验，但同时也反映了监管当局对国内会计师事务所从事银行审计的顾虑。